• El Anteproyecto de Ley de administradores y compradores de créditos transpone una Directiva europea. 
• La administración de créditos dudosos pasa a regularse como una actividad económica sujeta a la supervisión, autorización y el registro del Banco de España.
• La CNMC propone extender los requisitos de protección al consumidor-deudor y de transparencia a los préstamos no dudosos.

El Anteproyecto de Ley (APL) de administradores y compradores de créditos transpone una Directiva europea que fomentará la actividad transfronteriza, contribuyendo a la integración de los mercados europeos de créditos dudosos (IPN/CNMC/027/24).

Un crédito se clasifica como “dudoso” cuando existen dudas sobre las posibilidades de pago que tiene el deudor y se cumplen varios requisitos legales. Los administradores de créditos son profesionales que actúan en nombre y por cuenta del comprador del crédito y realizan las tareas para poder cobrarlo.

La futura ley contiene disposiciones que protegen a los deudores, particularmente cuando son personas vulnerables, y somete la actividad de los administradores de créditos a autorización, registro obligatorio y supervisión por parte del Banco de España.  

Análisis del Anteproyecto

La CNMC en su informe presenta las siguientes conclusiones:

• Resulta adecuado fomentar la creación de mercados secundarios de créditos donde las entidades financieras pueden venderlos a otros inversores. 
• Tiene sentido fomentar un mercado único europeo de créditos.
• Este aumentará la liquidez y capacidad de diversificación geográfica de los inversores compradores y la protección al consumidor.
• El análisis crítico del Anteproyecto es limitado porque se transpone normativa de la Unión Europea, en muchos casos de forma literal.
• Dentro de las “opciones” que permite la Directiva, el legislador español puede adoptar una u otra decisión regulatoria.  

Recomendaciones 

• Las disposiciones que refuerzan la protección del consumidor-deudor y los requisitos de transparencia exigidas a los operadores podrían extenderse a los créditos no dudosos, a pesar de que el objeto de la Directiva y el APL son los créditos dudosos. 
   
• La reserva de actividad a favor de los administradores de créditos debería de ser objeto de reevaluación y seguimiento para valorar los efectos que tiene en el mercado. Se sugiere plantear a las autoridades de la UE si las exigencias de la Directiva (por ejemplo, excluir a las personas físicas), en estos términos, debe mantenerse sin modificaciones. Los regímenes especiales, de mantenerse para ciertos colectivos profesionales, sería recomendable que tuvieran una mayor justificación (razones de interés general y ajuste a los principios de buena regulación).
   
• La autorización para ejercer la actividad de administrador de crédito establece requisitos (honorabilidad, transparencia, cooperación, etc.) que pueden ser complejos de demostrar. Es recomendable concretarlos reforzando su objetivación desde la óptica de su adecuación a los principios de buena regulación.
   
• Pasaporte comunitario y actividad transfronteriza. El APL señala que podría reconocerse la autorización de administradores de crédito de otros Estados miembros. Este mecanismo beneficia a la administración de créditos originados por entidades de crédito, pero no incluye a los originados por establecimientos financieros de crédito. Salvo por razones de interés público acreditadas, se sugiere unificar el régimen de reconocimiento.
   
• Renegociación de créditos al consumo y de créditos inmobiliarios. Se recomienda reforzar la justificación por la que se diferencia entre créditos hipotecarios y créditos al consumo, teniendo como parámetro de su adecuación a los principios de buena regulación.
   
• Tope a los cargos por mora o vencimiento anticipado de los créditos al consumo. El interés de demora máximo fijado en una cuantía concreta limita la libertad contractual del prestamista. Se sugiere reforzar la justificación del importe conforme a los principios de buena regulación.

La CNMC puede actuar de manera consultiva, pudiendo ser consultada por las Cámaras Legislativas, el Gobierno, los departamentos ministeriales, las Comunidades Autónomas, las Corporaciones locales, los Colegios Profesionales, las Cámaras de Comercio y las Organizaciones Empresariales y de Consumidores y Usuarios (de acuerdo con el artículo 5.2 de la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia) o de oficio (de acuerdo con el artículo 5.1.h).